(4)中国证监会核准豁免盾安控股、盾安化工及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例1沈跃华 807.318.80%2王龙生 74.71.74%3杨育蓉 89.62.09%4汤忠岩 70.21.63%5童世武 66.21.54%6陶洪新 63.91.49%7王江(大) 55.91.30%8解和平 58.61.36%9赵俊英 54.61.27%10蒋玉 56.31.31%11杨明雄 56.21.31%12谢卫红 53.91.26%13卜俊华 52.41.22%14王平(史) 501.16%15宗俊凌 49.81.16%16樊福泰 48.91.14%17吴卫星 47.41.10%18马爱琴 47.11.10%2619王庭本 47.21.10%20武斌 51.11.19%21路金秀 46.51.08%22候捍武 46.31.08%23张春风 46.11.07%24王维 481.12%25胥卫强 44.81.04%26牛文虎 441.02%27刘兴华 441.02%28赵继平 43.21.01%29张立存 45.61.06%30方伟 42.20.98%31马世春 41.80.97%32黄晓东 44.71.04%33高红 42.81%34印松林 42.20.98%35高潮 40.50.94%36李春花 44.11.03%37付旭贵 39.10.91%38张晓虹 42.40.99%39张雅珍 36.50.85%40王江(小) 38.10.89%41张会忠 26.90.63%42王玉忠 214.75%43刘文磊绵竹市职业中专学校 214.75%44曹敬军 214.75%45喀什地区民用爆破器材专卖有限责任公司128.823%46克州恒远民用爆破器材专卖有限公司114.72.67%2747阿克苏地区民用爆破器材专卖有限公司300.587%48新疆巴州万方轻化建材有限公司314.77.33%合计 4,%
五、 本次交易的标的公司以及标的资产本次交易的标的公司为盾安控股的子公司新疆天河、绵竹兴远、漳州久依久、华通化工、南部永生和安徽恒源,以及盾安化工的子公司安徽盾安和帅力化工
6、本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准”
(9) 2005年10月股权转让2005年10月,郑良浩将其拥有的江南化工有限公司1%股权转让给蔡卫华
十二、 本次交易的证券服务机构及其资格.............................................. 150
绵竹兴远成绵竹市教育局立时,其股权结构如下表所示:
6、 盾安控股及盾安化工的声明、承诺和保证
(3) 2003年7月股权转让2003年7月,除熊立武以外的企业职工将合计拥有的江南化工有限公司33.17%股权转让给熊立武
c、验资及工商登记上述增资已由陕西万隆金剑会计师事务所有限责任公司于2008年9月22日出具《验资报告》(万隆金剑验字[2008]第006号)验证确认就上述吸收合并及增资,新疆天河于2008年9月22日制定了新《章程》,并于2008年9月22日依法办理完毕工商变更登记经宁夏回族自治区工商行政管理局于2008年10月14日核准,宁夏和利化工有限公司办理完毕注销登记
上述股权转让完成时,新疆天河股权结构如下表所示:
六、 标的公司重大资产以及经营的合法性...................................绵竹市教育................ 73
新疆天河股东会于2008年6月25日作出决议,与会股东一致同意新疆天河与宁夏和利化工有限公司合并重组,新疆天河为合并重组后的存续方;同意以未分配利润206万元转增注册资本
(1) 根据天健正信于2009年12月29日出具的《盈利预测审核报告》(天健正信审[2009]专字第号)、《盈利预测审核报告》(天健正信审[2009]专字第号)、《盈利预测审核报告》(天健正信审[2009]专字第号)、《盈利预测审核报告》(天健正信审[2009]专字第号)、《盈利预测审核报告》(天健正信审[2009]专字第号)、《盈利预测审核报告》(天健正信审[2009]专字第号)、《盈利预测审核报告》(天健正信审[2009]专字第号)及《盈利预测审核报告》(天健正信审[2009]专字第号),标的资产对应的2010年度盈利预测数为13,507.98万绵竹市元;根据中和评估于2009年12月30日出具的《资产评估报告书》(中和评报字[2009]第v1115-1号)、《资产评估报告书》(中和评报字[2009]第v1115-2号)、《资产评估报告书》(中和评报字[2009]第v1115-3号)、《资产评估报告书》(中和评报字[2009]第v1115-4号)、《资产评估报告书》(中和评报字[2009]第v1115-5号)、《资产评估报告书》(中和评报字[2009]第v1115-6号)、《资产评估报告书》(中和评报字[2009]第v1115-7号)及《资产评估报告书》(中和评报字[2009]第v1115-8号),以收益法测算的标的资产对应的2010年度盈利预测数为人民币13,527.22万元,2011年度盈利预测数为15,469.47万元,2012年度盈利预测数为17,579.67万元20
(二)发行方式本次发行采取向特定对象发行股份的方式
(九)上市地点本次发行的股份将在深交所上市待限售期满后,本次发行的股份将依据中国证四川绵竹市人民政府监会和深交所的规定在深交所交易
b、验资、评估及工商登记经库车申信有限责任会计师事务所于2004年6月30日出具《验资报告》(库申会验字[2004]26号)验证确认,新疆天河注册资本20,574,393.08元已全部缴足;全体股东以房屋建筑物、机械设备及车辆等实物资产出资,已由库车申信有限责任会计师事务所于2004年5月31日出具《资产评估报告书》(库申所评报字[2004]46号)评估确认
公告日期 2010-01-19
(6) 2009年8月股权转让a、股东会决议新疆天河股东会于2009年8月21日作出决议,与会股东一致同意沈跃华将其拥有的新疆天河6.805%股权转让给盾安控股
见如下:
发行人第二届董事会第七次会议于2009年11月26日审议通过了《关于公
(12) 2008年首次公开发行股票并上市2008年3月26日,中国证监会核发《关于核准安徽江南化工股份有限公司首次公开发行绵竹市教育局股票的批复》(证监许可[2008]437号),核准发行人向社会公开发行1,350万股人民币普通股股票2008年5月6日,深交所出具《关于安徽江南化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2008]51号),批准发行人股票在深交所挂牌交易
八、 本次交易的实质条件.......................................................................... 136
(一) 《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的主要内容
“1、本次交易的实施将有利于公司做大做强,提升公司资产规模及综合实力,增强持续盈利能力和抗风险能力,符合公司发展战略;有利于公司及股东的利益
(7) 对于因盾安控股及盾安化工违反上述保证条款四川省绵竹市而使发行人所遭受的损失,盾安控股及盾安化工承诺承担赔偿责任
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例1盾安控股 3,649.985%2沈跃华 644.115%合计 4,%
(2) 2006年5月增资a、股东会决议新疆天河股东会于2006年1月8日作出决议,与会股东审议通过了《新疆天河化工有限公司关于增资扩股、调整股权结构比例、吸收法人股的方案》,根据前述方案,新疆天河注册资本由20,574,393.08元增加至4,294万元
上述增资完成时,新疆天河股权结构如下表所示:
上述吸收合并及增资完成时,新疆天河股权结构如下表所示:
3、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第九次会议审议通过,会议的
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例1盾安控股 4,213.2584.265%2沈跃华 340.256.805%3杨前 69.51.39%4杨育蓉 681.36%5汤忠岩 681.36%6陶洪新 681.36%7谢卫宏 四川绵竹市人民政府681.36%8张立存 681.36%9王昌文 18.50.37%10陈方宁 18.50.37%合计 5,%本所认为,新疆天河成立及重大法律事项的变更合法有效;截至本法律意见书出具之日,作为标的公司之一的新疆天河为依法成立并有效存续的有限责任公司,不存在法律、法规和规范性文件及其《章程》规定的应予终止的情形
b、股权转让协议李连荣与陈培
(三)发行对象本次发行股份的对象为盾安控股和盾安化工
若出现盾安控股、盾安化工注入资产余额的折股数不足认购股份一股的情况的,由发行人向盾安控股、盾安化工支付现金购买该部分余额
十四、 结论..........................................................................绵竹市招聘信息................... 1532
元/股,发行价格为28.36元/股(即发行人第二届董事会第七次会议决议公告日
本所同意将本法律意见书作为发行人就本次交易必备的法律文件,随同其他材料一同上报中国证券监督管理委员会,并愿意承担相应的法律责任
截至本法律意见书出具之日,本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序,已经取得的批准和授权程序合法有效
发行定价基准日发行人第二届董事会第七次会议决议公告日
发行人公开发行股份后,股份总数为53,830,640股,熊立武拥有发行人20,568,626股,约占发行人股份总数的38.21%
(1)发行人与盾安控股及盾安化工于2009年11月26日签署了《发行股份购买资产协议》:
b、吸收合并协议29就上述吸收合并,新疆天河与宁夏和利化工绵竹市剑南镇邮编有限公司于2008年9月19日签署了《新疆天河化工有限公司与宁夏和利化工有限公司吸收合并协议》
3、尚需获得中国证监会豁免盾安控股、盾安化工及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务的核准
(一) 已取得的批准和授权截至本法律意见书出具之日,本次交易已取得以下批准和授权:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例1盾安控股 3,87377.46%2沈跃华 680.513.61%3杨前 69.51.39%4陶洪新 681.36%5杨育蓉 681.36%6汤忠岩 681.36%7谢卫红 681.36%8张立存 681.36%9王昌文 18.50.37%10陈方宁 18.50.37%合计 5,%
2、本次交易预案以及签订的相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易预案具备可绵竹市最新招聘信息操作性
(2) 2003年7月股权转让a、主管机关批准绵竹市经济贸易局于2003年7月18日核发《绵竹市经济贸易局关于兴远特种化工有限公司产权制度改革方案的批复》(以下称“竹经贸[2003]86号文”),同意绵竹兴远产权改革方案
(1)盾安控股、盾安化工的股东会分别批准本次交易;
(2)盾安控股及盾安化工已依法定程序批准本次交易的相关议案,决议内容和程序合法、有效
于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《及的议案》、《关于签署本次发行股份购买资产相关补充协议和利润补偿协议等协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见的议案》、《本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估绵竹市新市镇邮编报告的议案》、《关于批准盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关
目 录
1、 发行人内部批准和授权
1、 发行人目前基本法律状况发行人是一家依法成立并有效存续的股份有限公司,成立于2005年12月28日,发行人发行的股票在深交所挂牌交易,股票代码为“”,股票简称为“江南化工”截至本法律意见书出具之日,发行人的股份总数为69,979,832股,其中熊立武拥有发行人26,739,214股股份,约占发行人股份总数的38.21%,是发行人控股股东和实际控制人
本所认为,本次交易应当取得上述批准或核准后,方可生效并实施
三、 本次交易的批准和授权..................................绵竹市职业中专....................................... 12
一、 本次交易方案的主要内容....................................................................... 5
本所认为,本次交易方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人《章程》的规定
上述股权转让完成时,绵竹兴远股权结构如下表所示:
(5) 2003年9月股权转让2003年9月,熊立武将其拥有的江南化工有限公司1.3%股权及2.7%股权分别转让给熊南珠及匡立文
(4) 2003年原江南化工厂股权处置由于改制后原江南化工厂办理了注销手续,2003年8月,宁国市港口镇人民政府出具了《关于江南化工厂改制时保留的部分股权的处置意四川省德阳市绵竹市见》(港政字[2003]65号),将原江南化工厂拥有的江南化工有限公司8.7%股权转让给匡立文
4、发行人控股股东及实际控制人目前基本法律状况截至本法律意见书出具之日,发行人的控股股东及实际控制人为熊立武
c、工商登记就上述股权转让,新疆天河制定了新《章程》,并依法办理完毕工商变更登记
本次发行股份的价格为28.36元/股,即发行人第二届董事会第七次会议决
四、 本次交易的相关合同性文件就本次交易事宜,相关当事人签署以下相关合同性文件:
(八)限售期安排发行人本次向盾安控股和盾安化工发行的股份,自发行结束之日起三十六个月内不得转让,之后按中国证监会及深交所的有关规定执行
序、表决程序符合相关法律、法规及《章程》的规定
(1) 绵竹兴远成立绵竹兴远前绵竹市剑南镇邮编身为四川省绵竹特种化工厂
d、工商登记就上述股权转让,绵竹兴远于2003年12月31日制定了新《章程》,并依法办理完毕工商变更登记
2、 盾安控股及盾安化工的内部批准
(3) 各标的公司均依法成立并有效存续,不存在违反法律法规、规范性文件及其公司《章程》所规定的导致或可能导致标的公司终止之情形
一般经营项目:实业投资;对集团内部的投资、控股、资产管理、资本运作;销12售:中央空调主机及末端设备、制冷配件、炉具及热水器配件,水暖阀门与管件、家用电器、环保仪器设备;金属材料;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)”,成立日期为1996年12月14日,营业期限至2021年11月29日盾安控股已通过2008年度工商年检
5、公司四川省绵竹市孝德镇向盾安控股及盾安化工定向发行股份购买资产触发了要约收购条件,若经公司股东大会审议同意盾安控股、盾安化工及合肥永天免于发出收购要约,并经中国证监会核准盾安控股、盾安化工及合肥永天提出的豁免要约收购义务申请,本次交易方可进行
2、 绵竹兴远成立及重大法律事项的变更
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例1盾安控股 2,095.4582.3213%2陈培华 200.007.8572%3吴树青 50.001.9643%4张天才 50.001.9643%5付瑜 50.001.9643%6刘万平 50.001.9643%7蔡家富 50.001.9643%合计 2,545.45100%
于公司符合重大资产重组和非公开发行股份相关法律、法规规定的议案》、《关于13公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》四川绵竹市人民政府、《关于签署附生效条件的的议案》、《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》在审议通过有关关联议案时,关联董事均回避表决
评估基准日 2009年10月31日损益归属期间标的资产从评估基准日至交割日(办理股权工商变更登记日)为计算损益归属的期间5税费任何依法应缴纳的税收,包括但不限于增值税、所得税、营业税、印花税或其他适用税种,或政府有关部门依法征收的费用
上述合同性文件就本次交易的标的资产、标的资产购买价格及支付、合同条款的生效、本次交易的交割及其他安排、人员安排、声明、承诺与保证、违约责任以及利益补偿等进行了约定
(3) 发行人向盾安控股及盾安化工发行的人民币普通股股票绵竹市教育面值为1.00
4、 人员整合
十一、 其他的重大事项........................................................................... 149
3、 标的公司其他股东放弃优先购买权标的公司新疆天河、绵竹兴远、漳州久依久、华通化工、安徽恒源、南部永生、安徽盾安及帅力化工均召开了相关股东会,审议通过与本次交易的相关事宜;
b、股权转让协议就上述股权转让,沈跃华与盾安控股于2009年8月21日签署了《股权转让协议》;股权转让方承诺并保证对其转让给盾安控股的股权拥有完全、有效的处分权,保证该等股权没有质押,保证该等股权未被查封,并免遭第三人追索30c、工商登记就上述股权转让绵竹市教育局局长,新疆天河于2009年8月21日制定了《章程修正案》,并依法办理完毕工商变更登记
3、发行人最近三年控股权变动情况经核查,截至本法律意见书出具之日,熊立武拥有发行人26,739,214股股份,约占发行人股份总数的38.21%,为发行人控股股东及实际控制人近三年来,发行人控股股东及实际控制人均为熊立武,发行人控股股东和实际控制人未发生变化
前20个交易日公司股票交易均价)
(十二)本次交易决议有效期本次交易决议有效期为本议案经发行人股东大会审议通过之日起一年
交易事项时,关联董事就相关议案的表决进行了回避,公司本次董事会的召开程
本所同意发行人部分或全部在其关于本次交易申请文件及其他材料中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书的内容,但绵竹市城市在线招聘不得因引用而导致法律上歧义或曲解
经核查,上述历次出资已由审计师或会计师出具相关《验资报告》验证确认,上述历次股权变动及企业类型变更的相关工商变更登记手续均已办理完毕
(10) 2005年12月整体变更为股份有限公司2005年12月20日,安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核发“皖国资改革函[2005]600号”文件,批准江南化工有限公司以整体变更方式设立股份有限公司同日,安徽省人民政府向发行人颁发了《批准证书》(皖政股[2005]第51号)
(2)盾安化工董事会及股东会分别于2009年11月26日通过决议,同意
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(二) 尚需取得的批准或授权本次交易的生效和实施,尚需获得如下批准或授权:
b、发行人已向盾安控股及盾安化工发行了股份,新发行的股份已在登记结算公司被登记至绵竹市剑南镇邮编盾安控股及盾安化工名下
(二) 盾安控股及其子公司盾安化工既为股份发行对象,又为资产出售方
(11) 2007年6月股份转让2007年6月,郑良浩及成卫霞分别将其各自所持发行人2%及1%股份转让给熊立武
在本次发行定价基准日至发行日期间,若发行人发生除权、除息事项的,发行价格及发行数量随之进行调整,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准
二、 本次交易的主体以及资格本次交易的主体包括股份发行人和股份发行对象、资产购买方和资产出售方
(2) 本次交易完成后,盾安控股、盾安化工在履行法律、法规和规范性文件及其发行人《章程》所规定的程序后有权向发行人提名董事候选人或监事候选18人
将盾安控股注入资产转让给发行人,同意认购发行人向其发行的人民币普通股股份全体绵竹市属于哪里股东并豁免股东会提前通知义务
上述股权转让完成时,新疆天河股权结构如下表所示:
发行人第二届董事会第九次会议于2010年1月15日审议通过了《关于公司
就上述股权转让,剑南镇集体资产经营公司委托东方资产评估事务所有限公司德阳分公司于2003年5月10日出具了《资产评估报告书》
四、 本次交易的相关合同性文件................................................................. 16
5、 交割标的资产的交割应于《发行股份购买资产协议》及《补充协议》生效后三个月内(或经发行人和盾安控股及盾安化工书面议定的较后的日期)完成,届时,以下所有事项应办理完毕:
(七)发行数量发行人向盾安控股发行股绵竹市孝德镇邮编份的数量为4,382万股,向盾安化工发行股份的数量为1,808万股,若出现盾安控股、盾安化工注入资产余额的折股数不足认购股份一股的情况的,由发行人向盾安控股、盾安化工支付现金购买该部分余额
对于标的资产在损益归属期间的利润由发行人享有;对于盾安控股注入资产在损益归属期间的亏损,由盾安控股向发行人补偿同等金额的现金;对于盾安化工注入资产在损益归属期间的亏损,由盾安化工向发行人补偿同等金额的现金
标的公司的主要法律事项以及标的资产的合法性如下:22
整体变更股份公司时,发行人股份总数为40,330,640股,熊立武、宁波科思、合肥创越电子科技有限公司、郑良浩、成卫霞及蔡卫华等6人为发行人的发起人,其中熊立武拥有发行人19,358,707股,约占发行人股份总宝鸡市人民政府数的48%
(1)发行人董事会已依法定程序批准本次交易的相关议案,决议内容和程序
(二) 《利润补偿协议》的主要内容
b、股权转让协议就上述股权转让,上述相关股权转让方分别与盾安控股于2007年3月26日及2007年3月28日签署了《股权转让协议》;股权转让方承诺并保证对其转让给盾安控股的股权拥有完全、有效的处分权,保证该等股权没有质押,保证该等股权未被查封,并免遭第三人追索
十三、 相关当事人证券买卖行为的核查.................................................. 150
根据发行人董事会通过且拟提交股东大会审议的上述议案,本次交易的方案
十、 关联交易及同业竞争......................四川绵竹市教育局.................................................... 140
宁国市工商行政管理局于1998年12月3日核发《企业法人营业执照》,江南化工有限公司成立
2、本次交易相关议案以及签署的相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)颁布的规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性
除盾安控股及盾安化工外的标的公司其他股东均出具了相关放弃优先购买权声明,放弃相关优先购买权
熊立武, 男, 汉族, 1964年6月12日出生,其身份证号码为,住址为安徽省宁国市绿宝花园,邮编
召开程宝鸡市人民政府序、表决程序符合相关法律、法规及《章程》之规定董事会在审议本次
2、盾安化工盾安化工现持有当涂县工商行政管理局于2008年6月4日核发的《企业法人营业执照》(注册号为15204),住所为当涂县姑孰镇东门,法定代表人为冯忠波,注册资本为5,000万元,实收资本为5,000万元,企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为“爆破技术咨询、服务(中介除外),化工产品(不含化学危险品)及机械设备的制造、销售”,成立日期为2005年1月26日,营业期限至2025年1月24日盾安化工已通过2008年度工商年检
1、盾安控股盾安控股现持有杭州市工商行政管理局高新区(滨江)分局于2009年12月24日核发的《企业法人营业执照》(注册号为10823),住所为杭州市滨江区泰安路,法定代表人为姚新义,注册资本为120,000万元,实收资本为120,000万元四川省绵竹市区号,企业类型为有限责任公司,经营范围为“许可经营项目:无
1、 标的资产《发行股份购买资产协议》及《补充协议》述及之标的资产为盾安控股拥有的新疆天河84.265%股权、绵竹兴远82.3213%股权、漳州久依久77.5%股权、华通化工75.5%股权、南部永生55%股权及安徽恒源49%股权,以及盾安化工拥有的安徽盾安90.36%股权、帅力化工81%股权
召开2010年第一次临时股东大会的议案》在审议通过有关关联议案时,关联董事均回避表决
(13) 2009年5月利润分配及资本公积金转增股本年5月,发行人召开2008年度股东大会,审议通过了发行人2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案:以发行人当时的总股数53,830,640股为基数,向全体股东按每10股派发1.0元现金(含税),并向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本2009年5月27日,上述方案实施完成,绵竹市职业中专学校发行人总股数增加至69,979,832股,熊立武拥有发行人26,739,214股,约占发行人股份总数的38.21%
将盾安化工注入资产转让给发行人,同意认购发行人向其发行的人民币普通股股份全体股东并豁免股东会提前通知义务
发行人股份在发行定价基准日(即发行人第二届董事会第七次会议决议公
2、 标的资产购买对价及支付
(2)发行人董事会、股东大会批准本次交易,且发行人股东大会批准盾安
发行人独立董事在发行人第二届董事会第九次会议上发表了结论的独立意
本所认为,截至本法律意见书出具之日,盾安控股及盾安化工均为依法成立并有效存续的有限责任公司,不存在法律、法规和规范性文件及其《章程》规定的应予终止的情形,盾安控股及盾安化工具有本次交易合法的主体资格
综上所述,本所绵竹市仁爱医院招聘认为:
关于安徽江南化工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的法律意见书
告日)至发行日期间除权、除息的,发行价格及发行数量随之进行调整
新疆天河成立时,其股权结构如下表所示:
1、 有关利润承诺及补偿安排
序、表决程序符合相关法律、法规及《章程》的规定
(6) 盾安控股及盾安化工已经向发行人提供了签署《发行股份购买资产协议》及《补充协议》所需的真实的书面材料、副本材料和其他文件;该等材料及文件无任何形式的虚假陈述及重大遗漏
若无特殊说明,本法律意见书所述之货币单位均为人民币
(五)购买资产的定价本次发行人向盾安控股和盾安化工购买标的资产的作价,按照盾安控股和盾安化工在标的公司中所持的股权比例,以上述标的公司在评估基准日绵竹市汉旺镇邮编即2009年10月31日经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为参考依据根据中和评估出具的《资产评估报告书》(中和评报字[2009]第v1115-1号)、《资产评估报告书》(中和评报字[2009]第v1115-2号)、《资产评估报告书》(中和评报字[2009]第v1115-3号)、《资产评估报告书》(中和评报字[2009]第v1115-4号)、《资产评估报告书》(中和评报字[2009]第v1115-5号)、《资产评估报告书》(中和评报字[2009]第v1115-6号)、《资产评估报告书》(中和评报字[2009]第v1115-7号)及《资产评估报告书》(中和评报字[2009]第v1115-8号),截至评估基准日2009年10月31日,盾安控股注入资产相对应的评估值为124,278.07万元,盾安化工注入资产相对应的评估值为51,290.09万元交易双方协商确定7盾安控股注入资产的交易价格为124,273.52万元,盾安化工注入资产的交易价格为51,绵竹市属于哪274.88万元
3、 实际盈利数与利润预测数差额的确定发行人、盾安控股和盾安化工同意,本次交易实施完毕后,发行人将在2012年度结束时,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2010年度至2012年度的盈利情况出具专项审核意见,标的资产实际盈利数与利润预测数的差额根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告确定
(2) 1999年12月转让股权1999年12月,宁国市港口镇人民政府将其拥有的江南化工有限公司8.7%及8.7%股权分别转让给熊南珠及匡立文
c、验资及工商登记32经绵竹会计师事务所于1998年1月5日出具《验资报告》(竹注会师验[1998]003号)验证确认,绵竹兴远注册资本104万元已全部缴足绵竹市工商行政管理局于1998年1月7日核发了《企业法人营业执照》,绵竹兴远成立
周云富、徐绵竹市是哪个市安平、蔡成礼、王嘉明、王永喜等五位自然人分别与陈培华于2003年7月25日签署《出资转让协议书》,周云富、徐安平、蔡成礼、王嘉明、王永喜将其各自所持绵竹兴远股权全部转让给陈培华;鄢正福与陈培华于2003年12月31日签署《出资转让协议书》,鄢正福将其所持绵竹兴远股权全部转让给陈培华
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例1陈培华 7067.31%2吴树青 21.92%3曾德琴 21.92%4杨增兴 21.92%5张天才 21.92%6张成山 21.92%7李多建 21.92%8尹全生 21.92%9杨富成 21.92%10彭加全 21.92%11史道虎 10.96%12唐壁 10.96%13张代春 10.96%14喻荣林 10.96%15谌兵 10.96%16张明 10.96%17刘平华 10.96%18李连荣 10.96%3519周述明 10.96%20史道选 10.96%21吴兴隆 10.96%22周富华 10.96%23张勇 10.96%24张淑英 10.96%25曾兵 10.96%26刘清成 10.96%合计 %
江南化工:关于公司向特定对象发行股份购买资产的法律意见书绵竹市是哪个市
4、公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构对本次交易标的资产进行评估,评估机构的选聘程序合规,评估机构具有充分的独立性本次交易价格将以经具有证券期货从业资格的资产评估机构确认的评估结果为依据,由公司、盾安控股和盾安化工协商确定本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定本次交易是公开、公平、合理的,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为
九、 本次交易对发行人法人治理结构的影响............................................. 139
3、 《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的生效《发行股份购买资产协议》及《补充协议》由发行人、盾安控股及盾安化工各方法四川省绵竹市土门镇定代表人或授权代表签字盖章,在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效:
(5) 2008年吸收合并及增资a、股东会决议宁夏和利化工有限公司股东会于2008年6月25日作出决议,与会股东一致同意宁夏和利化工有限公司与新疆天河合并重组,合并重组后宁夏和利化工有限公司予以注销
2、尚需获得中国证监会对本次交易的核准;16
(1) 就《发行股份购买资产协议》及《补充协议》之签署,盾安控股及盾安化工已取得现阶段所必须的授权或批准,《发行股份购买资产协议》及《补充协议》系盾安控股及盾安化工真实的意思表示盾安控股及盾安化工转让标的资产已依各标的公司《章程》规定,均取得标的公司其他股东的同意,标的公司的其他股东均已放弃优先购买权
根据绵竹兴远四川省绵竹市汉旺镇现行有效的《章程》,其股权结构如下表所示:
(2) 盾安控股及盾安化工严格遵守了各标的公司《章程》所规定的各项义务,不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形
宁国市经济体制改革委员会于1998年11月18日核发《关于宁国江南化工厂改制的批复》(宁体改企[1998]32号),批准江南化工厂由原镇办集体企业改制为江南化工有限公司;改制后江南化工有限公司的注册资本为165.6万元,其中宁国市港口镇人民政府出资28.8万元、拥有江南化工有限公司17.39%股权,原企业江南化工厂出资14.4万元、拥有江南化工有限公司8.7%股权,企业职工个人共同出资122.4万元、合计拥有江南化工有限公司73.91%股权
5、公司向盾安控股及盾安化工定向发行股份购买资产触发了绵竹市天河小学要约收购条件,若经公司股东大会审议同意盾安控股、盾安化工及一致行动人免于发出收购要15约,并经中国证监会核准盾安控股、盾安化工及一致行动人提出的豁免要约收购义务申请,本次交易方可进行
2、 发行人成立及重大法律事项的变更
(4) 发行人向盾安控股发行的股票数量为4,382万股,向盾安化工发行的股票数量为1,808万股
北京市竞天公诚律师事务所(以下称“本所”)是一家在中国取得律师执业资格的律师事务所根据安徽江南化工股份有限公司(以下称“发行人”或“江南化工”)与本所签订的《专项法律顾问协议》,本所在发行人拟向盾安控股集团有限公司及安徽盾安化工集团有限公司定向发行股份以购买盾安控股集团有限公司所拥有的新疆天河化工有限公司等6家公司的股权、四川德阳绵竹市安徽盾安化工集团有限公司所拥有的安徽盾安民爆器材有限公司等2家公司的股权(以下称“本次交易”)项目中担任发行人的专项法律顾问
词语 含义中国证监会 中国证券监督管理委员会深交所 深圳证券交易所登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司a 股 公开发行的境内上市人民币普通股股票盾安控股 盾安控股集团有限公司盾安化工 安徽盾安化工集团有限公司合肥永天 合肥永天机电设备有限公司新疆天河 新疆天河化工有限公司绵竹兴远 四川省绵竹兴远特种化工有限公司漳州久依久 福建漳州久依久化工有限公司华通化工 河南华通化工有限公司安徽恒源 安徽恒源技研化工有限公司南部永生 四川省南部永生化工有限责任公司安徽盾安 安绵竹市人民政府市长徽盾安民爆器材有限公司4帅力化工 湖北帅力化工有限公司西南证券 西南证券股份有限公司天健正信 天健正信会计师事务所有限公司国富浩华 国富浩华会计师事务所有限公司中和评估 中和资产评估有限公司本所 北京市竞天公诚律师事务所工行 中国工商银行股份有限公司建行 中国建设银行股份有限公司农行 中国农业银行股份有限公司交行 交通银行股份有限公司浦发银行 上海浦东发展银行股份有限公司盾安控股注入资产盾安控股拥有的新疆天河84.265%股权、绵竹兴远82.3213%股权、漳州久依久77.5%股权、华通化工75.5%股权、安徽恒源49%股权和南部永生55%股权盾安化工注入资产盾安化工拥有的安徽盾安90.36%股权和帅力化工81%股权标的资产 盾安控股注入资产和盾安化工注入资产盾安绵竹市属于哪里控股注入公司盾安控股的子公司新疆天河、绵竹兴远、漳州久依久、华通化工、安徽恒源和南部永生盾安化工注入公司 盾安化工的子公司安徽盾安和帅力化工标的公司 盾安控股注入公司和盾安化工注入公司本次交易 发行人分别向盾安控股和盾安化工发行股份购买资产本次发行 发行人分别向盾安控股和盾安化工发行a 股股份本次认购盾安控股和盾安化工分别认购发行人向其发行的a 股股份
(2) 本次交易的各方协商确定,发行人购买的盾安控股注入资产的交易价格为124,273.52万元,购买的盾安化工注入资产的交易价格为51,274.88万元
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例1盾安控股 3,327.977.5%2沈跃华 644.115%3陶洪新 64.411.5%4杨育蓉 64.411.5%5汤忠岩 64.411.5%6谢卫红 64.411.5%7张立存 64.411.5%合计 绵竹市人民政府4,%
发行人现持有宣城市工商行政管理局于2009年6月17日核发的《企业法人营业执照》(注册号为26353),住所为安徽省宁国市港口镇分界山,法定代表人为熊立武,注册资本为69,979,832元,实收资本为69,979,832元,公司类型为股份有限公司(上市),经营范围为“乳化炸药(胶状)、粉状乳化炸药、乳化炸药(胶状、现场混装车)、多孔粒状铵油炸药(现场混装车)、乳化粒状铵油炸药的生产和销售(许可证有效期至2010年6月15日),洗涤剂的生产和销售,乳化剂的生产(仅供本公司自用且化学危险品除外),包装箱的生产(仅供本公司自用)”,营业期限至长期发行人已通过2008年度工商年检
召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《章程》之规定董事会在审议本次
2010年第一次临时股东大会的议案》
在本法律意见书内,除非另有说明,下绵竹市招聘述词语的含义如下:
交易事项时,关联董事就相关议案的表决进行了回避,公司本次董事会的召开程
c、股权转让协议绵竹市剑南镇集体资产经营公司与陈培华于2003年7月25日签署《出资转让协议书》,绵竹市剑南镇集体资产经营公司将其所持出资额20万元和企业集体34股40万元转让给陈培华
根据新疆天河现行有效的《章程》,其股权结构如下表所示:
控股、盾安化工及其一致行动人免于发出收购要约;
综上所述,本所认为,发行人与盾安控股及盾安化工签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《利润补偿协议》的形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性,在其约定的生效条件满足后生效
a、就标的资产变更至发行人名下,标的公司完成股东变更的工四川省德阳市绵竹市商变更登记;
(一) 新疆天河以及盾安控股拥有其84.265%股权的合法性
(1) 安徽省宁国江南化工有限责任公司成立发行人整体变更股份公司前原名称为“安徽省宁国江南化工有限责任公司”(以下称“江南化工有限公司”)9江南化工有限公司前身为安徽省宁国江南化工厂(以下称“江南化工厂”),隶属宁国市港口镇人民政府,为集体所有制企业
五、 本次交易的标的公司以及标的资产....................................................... 21
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例1盾安控股 4,213.2584.265%2沈跃华 340.256.805%3杨前 69.51.39%4杨育蓉 681.36%5汤忠岩 681.36%6陶洪新 681.36%7谢卫宏 681.36%8张立存 681.36%9王昌文 18.50.37%10陈方宁 18.50.37%合计 5,%
(3) 2007年3月绵竹市新市学校股权转让a、股东会决议新疆天河股东会于2007年3月26日作出决议,与会股东一致同意沈跃华将其拥有的新疆天河3.8%股权转让给盾安控股;王龙生、杨育蓉及汤忠岩等47名股东将其合计拥有的新疆天河81.2%股权全部转让给盾安控股
(六)发行价格
4、公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构对本次交易标的资产进行评估,评估机构的选聘程序合规,评估机构具有充分的独立性本次交易价格将以经具有证券期货从业资格的资产评估机构确认的评估结果为依据,由公司、盾安控股和盾安化工协商确定本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定本次交易是公开、公平、合理的,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为
七、 本次交易的信息披露.............绵竹市人民政府............................................................. 135
截至本法律意见书出具之日,盾安控股拥有盾安化工67%股权,姚新义拥有盾安化工12%股权,刘世坤等9名自然人合计拥有盾安化工21%股权
(十)过渡期损益安排评估基准日至标的资产交割日为过渡期,标的资产在过渡期的利润由发行人享有;对于盾安控股注入资产在过渡期的亏损,由盾安控股向发行人补偿同等金额的现金;对于盾安化工注入资产在过渡期的亏损,由盾安化工向发行人补偿同等金额的现金具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算
(3)中国证监会核准本次交易;
(一)发行股份的种类和面值本次发行的股份为a 股,绵竹市民政局每股面值1元
序号 股东名称 出资额(元) 持股比例1沈跃华 1,283,599.876.24%2王龙生 718,766.303.49%3杨育蓉 702,180.013.41%4汤忠岩 676,347.443.29%5童世武 662,768.303.22%6陶洪新 614,765.442.99%7王江(大) 570,511.012.77%8解和平 558,849.872.72%9赵俊英 547,515.872.66%10蒋玉 543,516.872.64%11杨明雄 542,350.302.64%12谢卫红 538,764.442.62%13卜俊华 523,098.442.54%2414王平(史) 501,266.302.44%15宗俊凌 488,684.302.38%16樊福泰 487,851.302.37%17吴卫星 474,432.442.31%18马爱琴 472,264.442.31%19王庭本 471,515.872.29%20武斌 471,015.872.29%21路金秀 465,015.872.26%22候捍武 463,349.872.25%23张春风 462,101.302.25%24王维 457,435.302.22%25胥卫强 448,602.302.18%26牛文虎 442,184.302.15%27刘兴华 441,432.872.15%28赵继平 433,768.302.11%29张立存 433,181.442.11%30方伟 422,513.442.05%31马世春 419,347.012.04%32黄晓东 418,266.872.03%33高红 417,680.442.03%34印松林 413,349.442.01%35高潮 408,514.441.99%36李春花 404,513.441.97%37付旭贵 392,350.871.91%38张晓虹 392,014.011.91%39张雅珍 366,347.871.78%40王江(小) 352,512.441.71%41张会忠绵竹市新市镇邮编 269.844.581.31%合计 20,574,393.08100%25
绵竹市经济体制改革委员会于1997年12月18日核发《关于同意四川省绵竹特种化工厂改组设立四川省绵竹兴远特种化工有限公司的批复》(竹体改[1997]60号),同意四川省绵竹特种化工厂改制设立为绵竹兴远,注册资本为104万元
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例1剑南镇集体资产经营公司 2019.23%2陈培华(托管股) 4038.46%3陈培华 32.88%4吴树青 21.92%5曾德琴 21.92%6杨增兴 21.92%7张天才 21.92%8张成山 21.92%9李多建 21.92%10尹全生 21.92%11杨富成 21.92%12徐安平 21.92%13彭加全 21.92%14史道虎 10.96%15唐壁 10.96%16张代春 10.96%17喻荣林 10.96%18王永喜 10.96%19谌兵 10.96%20张明 10.96%21刘平华 10.96%22王嘉明 10.96%23李连荣 10.96%3324周述明 10.96%25史道选 10.96%26吴兴隆 10.96%27蔡成礼 10.96%28周富华 10.96%29周云富 10.96%30张勇 10.96%31张淑英 10.96%32鄢正福 10.96%33曾兵 10.96%34刘清成 10.96%合计 %
4、四川省绵竹市剑南镇 补偿的实施如标的资产对应的2010年、2011年及2012年总计实际盈利数(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)不足46,580万元的,盾安控股及盾安化工同意将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数,将该部分股份补偿数无偿赠送给发行人赠送股份实施公告所确定的股权登记日登记在册的除盾安控股和盾安化工之外的其他股东,无偿赠送的股份总数不超过本次认购的股份总21数无偿赠送的股份补偿数按照以下公式计算:
董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》及《关于召开
6、本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准”
发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《及的议案》、《关于签署本次发行股份购买资产相关补充协议和利润补偿协绵竹市人民政府领导议等协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的6公允性的意见的议案》、《本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》、《关于批准盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于授权
(十一)本次发行前发行人滚存未分配利润的享有本次发行完成后,发行人发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行8后的持股比例共享
《发行股份购买资产协议》《安徽江南化工股份有限公司与盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股份购买资产协议》《补充协议》《安徽江南化工股份有限公司与四川绵竹市教育局盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》《利润补偿协议》《安徽江南化工股份有限公司与盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股份购买资产协议之利润补偿协议》
阿克苏地区库车县工商行政管理局于2004年8月21日核发了《企业法人营业执照》,新疆天河成立
1、 目前基本法律状况绵竹兴远现持有四川省绵竹市工商行政管理局于2009年8月27日核发的《企业法人营业执照》(注册号为02604),住所为绵竹市月波街,法定代表人为陈培华,注册资本为25,454,500元,实收资本为25,454,500元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为“生产、销售:炸药(爆炸物品安全生产许可证有效期至2010年3月16日);销售:矿石、化工31原料、五金、交电绵竹市仁爱医院招聘、百货、建材、机械加工”,成立日期为1998年1月7日,营业期限至长期绵竹兴远已通过2008年度工商年检
(2)发行人第二届董事会第九次会议于2010年1月15日审议通过了《关
(2) 根据前述《盈利预测审核报告》中标的资产对应的2010年度盈利预测总计数及前述《资产评估报告书》中以收益法测算的标的资产对应的2010年度盈利预测总计数的孰高值,并参考前述《资产评估报告书》中以收益法测算的标的资产对应的2011年度及2012年度盈利预测数;标的资产对应的2010年度、2011年度及2012年度净利润承诺数(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别为人民币13,530万元、15,470万元及17,580万元;以此为基础,盾安控股及盾安化工向发行人承诺:
b、 股权转让协议就上述股权转让,盾安控股分别与陶洪新、杨育蓉、汤忠岩、谢绵竹市属于哪个市卫红及张立存签署了《股权转让协议》28c、 工商登记就上述股权转让,新疆天河于2007年6月5日制定了《章程修正案》,并依法办理完毕工商变更登记
截至本法律意见书出具之日,姚新义拥有盾安控股51%股权,姚新泉拥有盾安控股49%股权,姚新泉为姚新义胞弟
新疆天河股东会于2008年9月22日作出决议,与会股东一致同意新疆天河与宁夏和利化工有限公司签署的《新疆天河化工有限公司与宁夏和利化工有限公司吸收合并协议》;同意新疆天河注册资本由4,294万元增加至5,000万元,其中新疆天河股东盾安控股、沈跃华、陶洪新、杨育蓉、汤忠岩、谢卫红及张立存以新疆天河未分配利润206万元转增新疆天河注册资本,宁夏和利化工有限公司股东盾安控股、杨前、王昌文及陈方宁以对宁夏和利化工有限公绵竹市教育局局长司原出资额500万元增加新疆天河注册资本
根据中和评估出具的《资产评估报告书》(中和评报字[2009]第v1115-1号)、《资产评估报告书》(中和评报字[2009]第v1115-2号)、《资产评估报告书》(中和评报字[2009]第v1115-3号)、《资产评估报告书》(中和评报字[2009]第v1115-4号)、《资产评估报告书》(中和评报字[2009]第v1115-5号)、《资产评估报告书》(中和评报字[2009]第v1115-6号)、《资产评估报告书》(中和评报字[2009]第v1115-7号)及《资产评估报告书》(中和评报字[2009]第v1115-8号),截至评17估基准日2009年10月31日,盾安控股注入资产相对应的评估值为124,278.07万元,盾安化工注入资产相对应的评估值为51,290.09万元
本次交易实施完毕后,发行人在2012年的会计年度结束时,聘请合格的审计机构对标的公司出具专项审核意见根据前述专项审核四川省绵竹市新市镇意见,如标的资产对应的2010年、2011年及2012年总计实际盈利数(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)不足上述2010年、2011年及2012年总计净利润承诺数(即46,580万元)的,盾安控股及盾安化工同意将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数,将该部分股份补偿数无偿赠送给发行人赠送股份实施公告所确定的股权登记日登记在册的除盾安控股和盾安化工之外的发行人股东(以下称“其他股东”),无偿赠送的股份总数不超过本次认购的股份总数
在出具本法律意见书之时,本所已履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实3信用原则,对发行人本次交易申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏
致:安徽江南化工股份有限公司绵竹市仁爱医院招聘
b、章程剑南镇集体资产经营公司、陈培华及吴树青等33名自然人股东于1998年1月7日签署《四川省绵竹兴远特种化工有限公司章程》,成立绵竹兴远,注册资本为104万元根据经绵竹市经济贸易局于2003年7月18日核准通过的《四川省绵竹兴远特种化工有限公司产权制度改革方案》,绵竹兴远全部产权仍为剑南镇集体所有
自《发行股份购买资产协议》及《补充协议》签署之日至交割完成之日为过渡期;过渡期内,未经发行人事先书面许可,盾安控股及盾安化工不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三人权利,且应通过行使股东权利、保证各标的公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为
发行人独立董事在发行人第二届董事会第七次会绵竹市人民政府议上发表了独立意见如下:
(8) 2005年9月增资2005年9月,江南化工有限公司召开股东会,全体股东一致同意江南化工有限公司注册资本由815.6万元增加至1,019.5万元,新增注册资本203.9万元全部由合肥创越电子科技有限公司认缴经合肥市工商行政管理局于2006年11月6日核准,合肥创越电子科技有限公司名称变更为“合肥永天机电设备有限公司”
a、产权界定及主管机关批准绵竹市人民政府清产核资办公室于1997年11月25日在《产权界定申报表》上盖章确认四川省绵竹特种化工厂的产权权属为集体所有
b、增资及工商登记上述增资已由新疆申信有限责任会计师事务所于2006年4月14日出具《验资报告》(新申所验字[2006]第23号)验证确认就上述增资,新疆天河于2006年1月26日制定了新《章程》,并依法办理完毕工商变更登记
(2)于2010年1月绵竹市招聘信息15日签署了《补充协议》;
(5) 《发行股份购买资产协议》及《补充协议》之签署和履行,不违反盾安控股及盾安化工或标的公司与其他第三方签订的任何协议、合同或承诺,也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决定书相抵触
(1)发行人第二届董事会第七次会议于2009年11月26日审议通过了《关
综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,发行人为依法成立并有效存续的上市公司,不存在法律、法规和规范性文件及其《章程》规定的应予终止的情形,发行人具有本次交易合法的主体资格发行人最近三年控股权未发生变更发行人控股股东及实际控制人熊立武是具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内公民
(1)盾安控股董事会及股东会分别于2009年11月26日通过决绵竹市兴隆学校议,同意
三、 本次交易的批准和授权
(7) 2005年8月股权转让2005年8月,匡立文将其拥有的江南化工有限公司20%股权转让给宁波科思机电有限公司(以下称“宁波科思”);熊南珠将其拥有的江南化工有限公司10%10股权转让给宁波科思;熊立武将其拥有的江南化工有限公司5%、3.75%及1.25%股权分别转让给宁波科思、郑良浩及成卫霞
2、 利润预测数盾安控股及盾安化工承诺,标的资产对应的2010年度至2012年度净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)合计不低于46,580万元
于授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》及《关于
(4) 除非另有披露的,盾安控股及盾安化工对标的资产拥有合法的、完整的权利,包括但不限于取得有效的权属证书;标的资产未设定任何形式的担保或19其他绵竹市实验学校权利受限制的情形;不存在任何被查封、被扣押的情形,在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施
赠送股份总数=[(46,580万元-上述2010年、2011年及2012年总计实际盈利数)/46,580万元]×本次认购股份总数盾安控股及盾安化工同意如发行人在2010年、2011年和2012年有现金分红的,其按前述公式计算的股份补偿数在赠送股份实施前上述年度累计获得的分红收益(以下称“分红收益”),应随之赠送给其他股东,如该部分应赠送给其他股东的分红收益每10股不足人民币1分的,为方便操作,前述分红收益应无偿赠送给发行人;如发行人在2010年、2011年和2012年实施送股的,上述公式中本次认购股份总数应包括赠送股份实施前上述年度累四川省绵竹市计除权时的盾安控股及盾安化工获得的股份数;盾安控股及盾安化工同意在具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司出具专项审核意见(该专项审核意见的出具时间应不晚于发行人的年度审计报告)之日起30个工作日内,将股份补偿数及相应分红收益赠送给其他股东或发行人
“1、本次交易的实施将有利于公司做大做强,提升公司资产规模及综合实力,增强持续盈利能力和抗风险能力,符合公司发展战略;有利于公司及股东的利益
上述股权转让完成后,新疆天河股权结构如下表所示:
二、 本次交易的主体以及资格....................................................................... 8
(四绵竹市教育)购买资产范围本次交易购买资产范围包括盾安控股拥有的新疆天河84.265%股权、绵竹兴远82.3213%股权、漳州久依久77.5%股权、华通化工75.5%股权、安徽恒源49%股权和南部永生55%股权,以及盾安化工拥有的安徽盾安90.36%股权和帅力化工81%股权
司符合重大资产重组和非公开发行股份相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
2、新疆天河成立及重大法律事项的变更
(5) 本次发行的股份的限售期为自发行结束四川省绵竹市孝德镇之日起36个月
(3) 2004年7月增资及股权转让a、股东会决议绵竹兴远股东会于2004年6月15日作出决议,与会股东一致同意绵竹兴远以资本公积转增资本方式增加注册资本100万元及相关股权转让
具体内容如下:
具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算
(二) 绵竹兴远以及盾安控股拥有其82.3213%股权的合法性
(3)发行人与盾安控股及盾安化工于2010年1月15日签署了《利润补偿协议》
本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表意见本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证对于该等数据、报告绵竹市工商局的内容,本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格
5、 《利润补偿协议》的生效《利润补偿协议》自发行人、盾安控股、盾安化工法定代表人或授权代表签字盖章后,于发行人与盾安控股及盾安化工签署的《发行股份购买资产协议》生效之日起生效
本所亦认为,作为标的资产之一的盾安控股拥有的新疆天河84.265%股权权属清晰,合法有效,不存在权属纠纷或风险
(4) 2007年6月股权转让a、 股东会决议新疆天河股东会于2007年5月26日作出决议,与会股东一致同意盾安控股将其拥有的新疆天河1.5%、1.5%、1.5%、1.5%及1.5%股权分别转让给陶洪新、杨育蓉、汤忠岩、谢卫红及张立存
议公告日前20个交易日发行人股票交易均价(发行定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额除以发行定价基准日前绵竹市新市镇邮编20个交易日发行人股票交易总量)发行人股份在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行价格及发行数量随之进行调整
b、股东会决议绵竹兴远股东会于2003年7月20日作出决议,与会股东一致同意绵竹市剑南镇集体资产经营公司将其拥有的绵竹兴远股权转让给绵竹兴远自然人股东,陈培华受托持有的企业集体股转让给绵竹兴远自然人股东
绵竹市剑南镇人民政府于2003年7月20日核发《剑南镇人民政府关于同意集体资产经营公司转让资产的通知》(剑府发[2003]89号),同意剑南镇集体资产经营公司所持有的绵竹兴远全部股权及企业集体股转让给陈培华
(3)除盾安控股及盾安化工外的标的公司其他股东均已放弃相关优先购买权
1、尚需获得发行人股东大会对本次交易的批准,且获得发行人股东绵竹市属于哪里大会对盾安控股、盾安化工及其一致行动人因本次交易免于发出收购要约的批准;
3、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第七次会议审议通过,会议的
根据《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下称“《发行办法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下称“《重组办法》”)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定(以下称“法律、法规和规范性文件”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次交易事宜,本所谨绵竹市职业中专学校出具本法律意见书
(1) 新疆天河成立新疆天河前身分别为1967年成立的国营九九七五厂,2000年成立的股份合作企业新疆天河化工厂,2004年8月改制成立为有限责任公司23a、章程沈跃华、王龙生及杨育蓉等41名自然人于2004年1月1日签署《新疆天河化工有限责任公司章程》,成立新疆天河,注册资本为2,057.4万元经核查,沈跃华、王龙生及杨育蓉等41名自然人分别与包括其本人在内的合计406名实益出资人签署了《合股出资协议书》,前述406名实益出资人委托沈跃华、王龙生及杨育蓉等41名自然人作为工商登记股东代为持有新疆天河相关股权
(1) 本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系,原劳动合同关系继续有效本次交易完成后,发行人有权根据法律、法规和规范性文件及各标的公司《章程》四川省绵竹市新市镇所规定的程序,向标的公司委任或提名董事或监事
合法、有效独立董事就本次交易发表了肯定性结论的独立意见
综上所述,本所认为,发行人、盾安控股及盾安化工均具备了按照法律、法规和规范性文件要求的本次交易的主体资格
本次交易的标的资产为盾安控股拥有的新疆天河84.265%股权、绵竹兴远82.3213%股权、漳州久依久77.5%股权、华通化工75.5%股权、南部永生55%股权和安徽恒源49%股权,以及盾安化工拥有的安徽盾安90.36%股权和帅力化工81%股权
(一) 江南化工既为股份发行人,又为资产购买方
1、目前基本法律状况新疆天河现持有阿克苏地区库车县工商行政管理局于2009年5月20日核发的《企业法人营业执照》(注册号为02000),其住所为库车县天山路东439号,法定代表人为沈跃华,注册资本为5,000万元,实收资本为5,绵竹市职业中专学校000万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为“许可经营项目(具体经营项目以有关部门的批准文件或许可证为准):铵梯炸药、膨化硝铵炸药、震源药柱、乳化炸药、塑料制品、纸箱、复混肥生产销售,一般土岩爆破,货物运输,货物进出口一般经营项目(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外):机械加工,设备维修”,成立日期为2004年8月21日,营业期限至长期新疆天河已通过2008年度工商年检
(6) 2004年12月增资2004年12月,江南化工有限公司召开股东会,全体股东一致同意以未分配利润转增资本,注册资本由165.6万元变更为815.6万元
一、 本次交易方案的主要内容本次交易方案以及方案中的主要内容、履行程序等均先后体现于发行人的董事会议案、股东大会议案中
(1) 本次发行人向绵竹市盾安控股及盾安化工购买标的资产的作价,按照盾安控股及盾安化工在标的公司中所持的股权比例,以上述标的公司在评估基准日即2009年10月31日经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为参考依据
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